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1350 昨天有个老朋友咨询我个事，他们有个子公司原来是一般纳税人，有两百多万的留抵进项，但没什么业务（留抵进项实际抵扣遥遥无期），母公司准备吸收合并这个子公司，从而实现留抵进项的结转抵扣。在办理注销的过程中，经办人员不知道是中了什么邪，听信了专管员的说辞竟然把这个子公司转为了小规模纳税人。这下好了，子公司两百多万的留抵进项彻底凉凉了，朋友问我有没有什么好的法子。我想了想给她一个思路，找个最近有货物采购的关联公司，上游供应商最好是小规模纳税人，适用税率3%，采购金额五百万以上，然后让子公司和供应商签订采购合同，子公司和关联公司签订销售合同，子公司平进平出或小幅加价（因子公司目前已有较大亏损，防止因此销售出现亏损且无法在限额内结转弥补），向关联公司开具3%的增值税专票，如此一来子公司将满足销售额过五百万元的转一般纳税人的标准，从而可在无大额税费负担的情况下，实现迅速恢复一般纳税人资格的效果。
税负分析如下：
假设子公司按500万元采购，按515万元售出，则子公司需要缴纳增值税=515/（1+3%）*3%=15万元，附加税=15*12%*50%=0.9万元（小规模减半），所得税形成亏损=515-15-500-0.9=-0.9万元。如果关联公司有足够销项的话，打通来看子公司缴纳的15万元增值税将通过关联公司少缴纳15万元增值税打平，因此上述操作整体无大额税负增加。
需要特别说明的是子公司转售的过程中应避免虚开发票嫌疑，做到资金流、发票流的合理管控，至于货物流作者倒是认为没必要非得把货物拉到子公司溜一圈，（在库或在途）货物直接转手属于合理商业模式。
几句闲话，我的文章一半都是别人和我讨论问题，我受到启发从而有所思有所写，所以实操永远比你想象的精彩（复杂），欢迎各位看官把你们遇到的疑难杂症拿出来和我分享（微信号215163071），我也很乐意和大家作业务的交流。
附：相关法条摘要
1、《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）
一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
2、《国家税务总局关于统一小规模纳税人标准等若干增值税问题的公告》
八、自转登记日的下期起连续不超过12个月或者连续不超过4个季度的经营期内，转登记纳税人应税销售额超过财政部、国家税务总局规定的小规模纳税人标准的，应当按照《增值税一般纳税人登记管理办法》（国家税务总局令第43号）的有关规定，向主管税务机关办理一般纳税人登记。
转登记纳税人按规定再次登记为一般纳税人后，不得再转登记为小规模纳税人。
3、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
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