并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。为更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，上交所编制《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》并公开发布，便利上市公司筹划和实施并购重组。

　　一本通共分为三部分，一是并购重组规则概览，涵盖了并购重组监管的主要规则依据;二是2023年2月全面注册制以来并购重组最新政策导向，体现了对上市公司高质量并购重组的支持力度;三是聚焦市场普遍关注的估值定价、业绩承诺等问题，基于公开信息整理典型案例，形成案例选编。

　　上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

　　附件：

　　1_上市公司并购重组规则、政策与案例一本通.pdf

　　2_并购重组主要规则汇编.pdf

上海证券交易所

2024年9月13日

上市公司并购重组规则、政策与案例一本通

　　编 者 按

　　并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。二十届三中全会指出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。新“国九条”指出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。“科创板八条”明确提出要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。为更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，特以“规则+案例”方式编制本手册，便利上市公司筹划和实施并购重组。

　　本手册共分为三部分，一是并购重组规则概览，涵盖了并购重组监管的主要规则依据;二是 2023 年 2 月全面注册制以来并购重组最新政策导向，体现了对上市公司高质量并购重组的支持力度;三是聚焦市场普遍关注的估值定价、业绩承诺等问题，基于公开信息整理典型案例，形成案例选编。

　　本手册内容仅供参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

　　特别声明：本手册对规则、案例的选取和解读，均不代表、亦不能取代监管部门的正式监管政策或监管意见。

　　目录

　　一、主要规则

　　(一)证监会层面

　　(二)交易所层面

　　二、全面注册制下并购重组政策亮点

　　(一)修订《重组办法》及配套规则

　　(二)证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问

　　(三)延长发股类重组财务数据有效期

　　(四)再融资新政对重组配套融资的影响

　　(五)丰富支付工具，发布定向可转债重组规则

　　(六)证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

　　(七)《关于加强上市公司监管的意见(试行)》

　　(八)新“国九条”发布后并购重组新政策

　　(九)证监会主席在 2024 陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲

　　(十)“科创板八条”明确要更大力度支持并购重组

　　三、代表性案例选编

　　(一)评估或估值问题

　　(二)重组标的未盈利

　　(三)业绩承诺

　　(四)定向可转债作为重组支付工具

　　(五)科创板定位和协同效应

　　(六)上市公司吸收合并

　　(七)上市公司控制权收购