四川温资房地产开发投资有限公司与成都华神科技集团股份有限公司（曾用名成都泰合健康科技集团股份有限公司）股权转让纠纷一审民事判决书

案  由 股权转让纠纷 

案  号 （2020）川0191民初5050号

发布日期 2021-06-04

四川省成都高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川0191民初5050号

原告：四川温资房地产开发投资有限公司，住所地四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场28楼。

法定代表人：张家点，职务不详。

委托诉讼代理人：胡馨梅，四川公生明律师事务所律师。

被告：成都华神科技集团股份有限公司(曾用名成都泰合健康科技集团股份有限公司)，住所地成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号。

法定代表人：黄明良，董事长。

委托诉讼代理人：王鹏飞，男，成都华神科技集团股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：何彬阳，四川蜀天律师事务所律师。

第三人：成都业康置业有限公司，住所地成都市双流区西港街道锦华路二段166号2栋14层1406号。

法定代表人：张家点，职务不详。

委托诉讼代理人：林红汝，女，成都业康置业有限公司员工。

委托诉讼代理人：王坚，女，成都业康置业有限公司员工。

原告四川温资房地产开发投资有限公司（下称温资公司）与被告成都华神科技集团股份有限公司（下称华神公司）、第三人成都业康置业有限公司（下称业康公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告温资公司的委托诉讼代理人胡馨梅、被告华神公司委托诉讼代理人王鹏飞、何彬阳以及第三人业康公司委托诉讼代理人林红汝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告温资公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付已由第三人垫付的税费8556055.85元。事实和理由：2017年5月18日，被告为盘活公司存量资产，以出让一处住宅兼商服用地作价出资设立第三人业康公司，2017年9月18日，业康公司取得案涉不动产的产权证书。2017年11月30日，原告作为受让方，被告作为转让方，双方签订《股权转让合同》，约定被告将其持有的业康公司的全部股权转让给原告，并就转让标的及价款、股权交割、生效条件等进行了具体约定。合同中约定“目标公司债权债务安排，以目标公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括目标公司）在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担”。2017年12月26日，业康公司办理了股权变更登记，原告为唯一股东。2017年9月13日，业康公司向双流区地方税务局第九税务所申请契税减免备案事项，后者准予受理。2020年5月6日，业康公司收到通知，因2017年9月13日申请的契税减免的税务优惠资格（税收减免备案）予以取消，要求补缴契税，业康公司随即告知被告。2020年5月7日，业康公司向双流区税务局缴纳契税8556055.85元。根据《中华人民共和国契税暂行条例》第八条的规定，本案契税的缴纳义务时间为业康公司取得不动产权证书的时间，即2017年9月18日，在业康公司办理股权工商变更登记日之前，依照前述双方约定，由该契税义务产生的债务应当由转让方即被告承担。

被告华神公司辩称，首先，业康公司作为契税缴纳的法定主体，依法缴纳契税是业康公司履行的法定义务，不存在垫付契税的概念；其次，温资公司与业康公司均属于独立法人主体，虽然业康公司属于温资公司的全资子公司，但依法独立承担民事权利和义务，契税系由业康公司缴纳，并非由温资公司缴纳，业康公司缴纳契税与温资公司之间不存在事实上的关联性，故温资公司主张华神公司向其支付业康公司依法缴纳的契税缺乏事实上的依据；最后，温资公司无权代表业康公司向华神公司主张契税，并要求华神公司将业康公司缴纳的税费金额直接向温资公司支付，该请求属于未经法定程序变相分配控股公司业康公司的利润，违背《中华人民共和国公司法》对股东权利行使的相关限制性规定，故温资公司主张华神公司向其支付由业康公司依法缴纳的契税缺乏法律依据。综上，依法驳回温资公司的诉讼请求。

第三人业康公司述称，同意《股权转让合同》中的约定，同意温资公司的主张和诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据——业康公司企业信息、《税务事项通知书》、不动产权证、《股权转让合同》、土地交易税纳税申报表、契税发票，本院认定事实如下：

华神公司以其享有的坐落于成都市双流区国有建设用地使用权作价29881万元设立业康公司。因完成转移登记需缴纳契税，业康公司向成都市双流区地方税务局申请契税减免。2017年9月13日，成都市双流区地方税务局第九税务所向业康公司出具《税务事项通知书》，受理业康公司申请的契税减免备案事项。随后，该国有建设用地使用权转移登记至业康公司名下，业康公司未缴纳契税。

2017年11月30日，温资公司与华神公司签订《股权转让合同》，约定：华神公司将其持有的业康公司的100%股权转让给温资公司，股权转让交易价格总额为43000万元；业康公司债权债务安排，以业康公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括业康公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由华神公司承担，该日之后的债权债务由温资公司承担。

2017年12月26日，前述股权变更登记至温资公司名下，温资公司成为业康公司唯一股东。

2020年5月6日，国家税务总局成都市双流区税务局第二税务所向业康公司出具《税务事项通知书》，称“你单位于2017年9月13日办理了承受同一投资主体内部划转土地、房屋权属免征契税税收优惠备案。税务机关在后续跟踪管理中发现，华神公司是以其位于双流区宗账面原值1484.14万元的住宅兼商服用地土地使用权评估作价29881万元，投资设立全资子公司业康公司，并非将土地使用权划转至已设立的全资子公司。该投资行为不属于《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税【2015】37号）第六条第二款中规定的权属划转行为，也不属于《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税【2018】17号）第六条第三款规定的母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税的行为。因不符合免征契税税收优惠的条件，应停止享受契税税收优惠事项。”

2020年5月7日，业康公司向税务局缴纳契税8556055.85元。

本院认为，本案首先需要解决的问题是温资公司能否要求华神公司向其支付案涉契税款，对此，本院评述如下：

1、温资公司认为其有权要求华神公司向其支付的依据，是双方在《股权转让合同》中的约定“业康公司债权债务安排，以业康公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括业康公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由华神公司承担，该日之后的债权债务由温资公司承担”，而从该约定的具体内容来看，其所解决的是合同关系以外第三人即业康公司债权债务如何处理的问题，是在为业康公司设定利益，因业康公司对此明确表示同意，故该约定在温资公司、华神公司、业康公司之间发生法律效力，一旦债务人华神公司不履行义务，业康公司和温资公司均可要求其承担责任，而且毫无疑问的是，相应利益归属于业康公司，温资公司只能请求华神公司向业康公司作出给付。

2、案涉契税款由业康公司缴纳，温资公司是业康公司唯一股东，作为股东，非因法定事由、非经法定程序，不得分配公司财产，更不得将公司财产归为己有；如果认同温资公司的主张，意味着温资公司可以绕过公司控制程序直接支配业康公司财产，这显然与《中华人民共和国公司法》的基本原则和精神相悖。

综上所述，即使案涉契税款应由华神公司承担，温资公司也无权要求直接向其支付，故本院对温资公司的诉讼请求不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

驳回原告四川温资房地产开发投资有限公司的诉讼请求。

案件受理费71692元，由原告四川温资房地产开发投资有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员  余存江

二〇二〇年九月九日

书记员  张世龙