限制性股票是上市公司股权激励中最常用的方式。在限制性股票的限售期内，上市公司可能会送转股，使得被激励对象持有的限制性股票数量增加，同时股价会因此做除权处理。那么，当上市公司发生送转股时，如何计算限制性股票个人所得税的应纳税所得额呢？

　　案例

　　被激励对象张某2017年7月1日获某上市公司授予限制性股票10万股，授予价格3元，股票登记日2017年8月1日，当日股票收盘价10元。在限售期内的2018年6月1日，上市公司实施“10转5送5”的利润分配方案。假设2019年7月1日，张某的限制性股票全部解禁，解禁日股票收盘价12元。由于在限售期内张某获得了上市公司的送转股，在计算张某限制性股应缴纳的个人所得税时，需要考虑送转股的因素吗？

　　什么是送转股

　　送股，一般是用公司的未分配利润、盈余公积转增股本，实际上可理解为公司先进行利润分配、后转增股本，只不过股东得到的不是由公司利润分配的现金，而是公司股票（即股票股利）。转股，一般是用公司的资本公积转增股本，又分为用股本溢价类资本公积转增股本和非股本溢价类资本公积转增股本。送转股在上市公司中比较常见，发生送转股时，股票价格会做相应的除权处理。如，某投资者持有1万股，股价在10元时，持股市值为10万元；此时上市公司10送转10，股价要除权，相应调整为原来的一半，即5元，投资者持有的股票数量增加一倍，为2万股，但投资者持有的总市值不变，仍为10万元。

　　实务中的困惑与争议

　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号，以下简称461号文）规定，对于员工获得上市公司的限制性股票，应该按照工资薪金所得缴纳个人所得税，纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。461号文第三条规定了限制性股票的应纳税所得额：“按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。”并列出了被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

　　应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

　　本案中，由于上市公司实施了“10转5送5”的利润分配方案，张某的持股数量由原来的10万股增加至除权后的20万股，但股票价格也相应做了除权处理，解禁时的12元相当于除权前的24元。但461号文并没有针对限制性股票发生送转股情形做出规定，如何准确计算张某限制性股应缴纳的个人所得税？在实务操作中存在无法直接套用该公式的困惑，因此，存在不同的处理观点。

　　一种观点是，不考虑送转股的影响，股票数量及价格按原来的计算。该观点参照了股票期权的政策规定，《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）指出：员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。因此，该部分送转股在分红时就已经缴纳了个人所得税或免征个人所得税，与限制性股票的计税依据无关。按照此观点，股票登记日股票市价为10元，本批次解禁股票当日市价为12元，张某的限制性股票解禁时为10万股，所以张某的应纳税所得额为：（10+12）÷2×10-30×（10÷10）=80万元。

　　第二种观点是，461号文并未考虑送转股的影响，但由于张某的限制性股票数量增加，因此要做相应的调整。按照此观点，股票登记日股票市价为10元，本批次解禁股票当日市价为12元，张某的限制性股票解禁时为20万股，所以张某的应纳税所得额为：（10+12）÷2×20-30×（20÷20）=190万元。

　　第三种观点是，按照送转股原理，要考虑送转股的影响，相应调整股票价格及数量。按照此观点，股票登记日股票市价原为10元，现调整为5元，授予价格由3元调整为1.5元，张某的限制性股票解禁时的数量由10万股调整为20万股，本批次解禁股票当日市价为每股12元，所以张某的应纳税所得额为：（5+12）÷2×20-30×（20÷20）=140万元

　　可以看出，上述三种观点在计算张某的个人所得税应纳税所得额时，结果相差较大。

　　分析及建议

　　被激励对象获得的股权激励所得可视为上市公司对其奖励，是被激励对象由于职务活动所得到的工资薪金报酬。限制性股票所得，就是被激励对象的股票出售所得与其实际支付成本之间的差额。由于其实际支付成本是已经发生的，因此关键是准确计算出被激励对象的股票出售所得就可以确定其限制性股票所得。

　　在限制性股票授予日，被激励对象仅获取了被授予资格，但股票尚未到账，尚无所有权；在股票登记日，被激励对象的股票虽然到账但并不能出售；只有在股票解禁日，被激励对象的股票才可以出售变现。所以在计算被激励对象的股票出售所得时，税法并没有采用股票授予日或解禁日的实际价格，而是采用了股票登记日的市价与股票解禁当日市价的算术平均价作为被激励对象的股票出售所得。

　　前述三种观点中，前两种观点均不符合送转股的原理。因为，股票登记日股票市价10元系股价除权前的价格，而股票解禁当日市价12元为除权后的价格。第三种观点虽然处理思路正确，符合税法原理，但缺乏政策支撑。

　　在目前股权激励的相关文件中，并未提及送转股的处理问题，使得实务操作中税企双方可能就被激励对象应纳税所得额的计算问题产生分歧。笔者认为，限售性股票在限售期内孳生的送转股会增加限制性股票的数量，与此同时，股票价格会相应做除权处理，但被激励对象持有限售性股票的市值其实不会发生变化。上市公司一般在股权激励计划中会明确发生送转股时的处理。如，某上市公司发布的《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格进行调整的公告》中就有如下表述：

　　“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

　　P=P0/（1+n），其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。”

　　为了使被激励对象及税务机关能正确处理此项业务，笔者建议对461号文件中的计算公式作出补充规定：限制性股票在限售期内发生送转股的，应参照上市公司股权激励计划对“股票登记日股票市价”及“被激励对象获取的限制性股票总份数”相应做除权处理。

　　实际上，在限制性股票的限售期内，上市公司可能会有多次送转股。笔者认为，发生多次送转股的，均应考虑送转股对股票价格及数量的影响，分别予以调整。

发放股票股利是经济实务中的常见事项，但对于此事项如何进行税务处理，尤其是投资方的企业所得税计税基础如何确定，由于现行税务政策不明确，导致实务中存在较大争议。

　　尚立观点：只有通过在转股环节增加投资方长期股权投资计税基础的处理方法，才能保证投资企业税收利益的合法与公平！

　　一、案例背景：

　　2007年某市JD股份有限公司经过“股权分置改革”后，JD集团持有其209,996,752股票，持股比例为66.74%，实际计税成本为237,994,592.95元，每股单位成本1.1333元。JD股份以2008年、2010年、2012年的年底股份总数为基数，向全体股东通过未分配利润按照每10股送红股2股、4股、8股。JD集团分别于2009年、2011年、2013年对应收到JD股份派发的股票股利41,999,350股、96,798,441股、274,308,435股。JD集团分别于2010年、2014年、2015年累计减持JD股份8000万流通股。对于被投资方JD股份用未分配利润转增股本（即发放股票股利）时JD集团对应的股份数额，一种观点认为应该增加长期股权投资的计税基础，在后续股权转让时予以扣除；而另一种观点认为不能增加长期股权投资计税基础，双方产生争议。

　　比如：

　　2009年JD集团收到JD股份以未分配利润向全体股东10送2股红利后，其持有的股份数量增加了41,999,350股（209,996,752*2/10），达到251,996,102股。2010年JD集团减持了持有JD股份流通股1000万股。

　　一种观点认为股票减持单位成本应为1.1111元/股【（237,994,592.95+41,999,350）/251,996,102】；第二种观点认为是0.9444元/股（237,994,592.95/251,996,102）。

　　二、尚立观点：

　　被投资方用未分配利润转增股本（即股票股利）时，投资方应以对应的股份数额增加长期投资计税基础，在股权转让时予以扣除。

　　三、理论依据：

　　一是从税会处理角度看，两者有差异。

　　《企业会计准则》规定发生上述事项时，投资方不做会计处理，只做备查登记。分析其原因，是因为投资方占被投资方净资产份额及比例没有变化，同时没有经济利益流入，故会计上不确定为收入，同时根据匹配原则，相应账面投资成本也不予增加。但国税函[2010]79号文第四条规定：“企业取得权益性投资股息红利收入，应以被投资方做出利润分配或转股决定的日期，确认收入的实现”。也就是说，税务认为该项业务符合收入确认条件，应确认为计税收入,可以看出税务与会计处理方法差异明显。在确定为计税收入的前提下，根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项、《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，该项收入为免税收入。根据《新企业会计准则》第19条（收入和成本配比原则），《企业所得税法实施条例》第9、27、28条，国税函[2010]79号第六条的规定，企业取得的各项免税收入对应的成本费用，除另有规定外，在股权转让时可以扣除。所以虽然企业在获得股票红利时不需要账务处理，但在涉税处理上应依据企业所得税扣除项目的真实性、相关性、合理性原则，按原投资成本加上股票股利的面值确定长期股权投资的计税基础，在转让股权时予以扣除。

　　二是从税收政策方面看，有现行政策可参照。

　　首先，国税函[2010]79号文第四条规定:"被投资企业以资本公积转增股本，投资方不得增加该项长期投资的计税基础"。这条规定是对实务中形形色色的转股方案确定计税基础的规制，单就资本公积转股作一限制，说明对其他方式包括以未分利润转股不限制，允许增加长期投资计税基础。其次，总局2014年67号公告明确规定了未分配利润转股时，自然人股东以转增额增加股本原值，调增计税成本。对于未分利润转股事项，不管是自然人股东还是法人股东，业务实质一致，会计处理相同，而且从税收原理上说，个税和企税的处理原则相通，故处理方法应该可以参考。既然自然人股东按照这个方法处理，法人股东应该也按此种方法执行。

　　三是从该事项本质看，符合计税基础增加条件。

　　证监会2013年《上市公司监管指引第三号---现金分红》第四条明确规定了股票股利是企业利润分红的一种形式。而且从本案所涉公司实务操作来看，其发放股票股利有董事会提议的分配预案，有经股东大会审议批准的分配方案，有宣告日、发放日、除权日等等，符合上市公司利润分红的规定和程序要求。因此未分利润转股的经济实质是先分红，后增股。根据实质重于形式原则，在进行涉税处理时也应该将该项业务分解为两部分进行处理，即将股息红利确定为投资收益，然后投资方将取得的股息红利资金增加投资，增加计税基础。第四从案例论证看，未分配利润转股应该增加投资方计税基础，目的是保证投资企业税收计算的合法及税收利益的公平。

　　案例：

　　假定A企业是B企业的唯一法人股东，初始投资100元，持股数为100股，B的股本为100元。1年后，企业盈利40元计入未分配利润,所有者权益合计为140。假设账面价值和市场价值相等，排除其他因素，每股价格上升到1.4元（140/100）。此时，B企业将40元未分配利润转增股本，A持股数增加到140股。此时B企业所有者权益总额仍为140元，其中股本140元，未分配利润为0，每股价格下降到1元（140/140）。A持有股票的价格为140*1=140元,其中老股总价格100元，转股收入40元（跟据国税函[2010]79号文、《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，该40元为免税收入）。若按平价转让，A的应纳税所得额正确计算结果应该为：140（总收入）-40（免税收入）-100（初始成本）=0。但在实际转让时，由于B企业未分配利润等于0,140元中没有应确认为免税收入的部分，即140元全部为应税收入。此时若不增加计税基础，则需要确认140-100（初始投资成本）=40元的股权转让所得，这显然是将税法规定的免税收入40元进行了征税，与正确结果矛盾。反之，只有增加A的持有股权的计税基础，即从100增加到140，此时A企业的股权转让所得140-140=0，结果才正确。

　　综上所述，被投资企业用未分配利润转股尽管是企业所有者权益内部结构变动，企业总体价值不变，但在税务处理上应该增加投资方计税基础。因为未分配利润转股后，投资方如果进行股权转让，其转让收入中有部分实际上是已经确认为免税收入的金额，但由于被投资企业累计未分配利润减少而无法得到扣减。此时，只有通过在转股环节增加投资方长期股权投资的计税基础来实现扣减。这种税收处理方法，目的是保证投资企业税收计算的合法及税收利益的公平。