9月11日，带货顶流大主播李佳琦在直播间带货花西子时出言不慎，引起了网友不满，掀起轩然大波，“怼言”冲上了热搜。舆论发生后，拥有千万粉丝的花西子抖音直播间成交额一度暴跌9成。

虽然李佳琦迅速道歉乃至痛哭，但舆论走势却并不买单，仍通失数百万粉丝。花西子也未能幸免，在一波波“口诛笔伐”中躺枪。网友戏称花西子为货币单位，1花西子=79元。网络公开李佳琦年收入18亿，全网刷屏要求对李佳琦查税。

吃瓜群众瞎操心，笔者也不嫌事多。心想，假如网友要求退货退款，李佳琦会不会一朝回到解放前？一觉醒来成为“亿万负翁”？

李佳琦的商业帝国

企查查App显示，李佳琦关联企业共有16家，均为存续状态，涉及电子商务、文化传媒、管理咨询、网络科技等领域。其中，6家工作室均由李佳琦个人独资，10家公司由李佳琦持股有多有少。

6家工作室均属于个人独资企业，李佳琦出资合计500万，其中4家各出资100万，另外2家各出资50万。10家公司均由李佳琦与其母亲或他人共同出资，李佳琦合计出资2611万。也就是说，李佳琦对16家企业合计出资总额为3111万元。

据网曝，李佳琦“带大”的花西子，年营收超过40亿。假设网友愤怒抛弃花西子，要求退货退款40亿，如果李佳琦直播间的运营是李佳琦名下的16家企业在负责，网友提出连带赔偿时，李佳琦个人能逃脱得了吗？

假设，从税收筹划的角度出发，李佳琦直播间以李佳琦名下16家企业收取带货佣金，不以李佳琦个人名义收取带货佣金。

即便如此，李佳琦个人很可能也无处可逃，原因是李佳琦名下有6家工作室均是个人独资企业，法律规定个人独资企业的投资人需对个人独资企业债务承担连带责任。因此，6家工作室若与花西子连带承担40亿元的退货退款责任，则李佳琦无处可逃。

仔细一想，李佳琦的智囊团不会这么傻，他们一定会将毫无风险的现金流业务放在6家工作室，同时将略有风险的养蜂收蜜业务放在10家有限公司。原因很简单，即便10家有限公司对外担责负债，李佳琦的最大风险，也只是以2611万出资为限承担有限责任，风险绝不会蔓延到李佳琦的个人家产。

为什么？

这就是公司法人人格独立，即公司以独立法人财产对外承担责任。我国公司法规定，股东以出资为限，对所开办公司的债务承担有限责任。也就是说，即便李佳琦的10家有限公司与花西子对外连带承担40亿元退货退款责任，哪怕这10家公司无力赔偿导致破产，李佳琦的家产也毫发无损。

萨洛蒙诉萨洛蒙案

为什么李佳琦家产可能毫发无损？

那就必须先介绍一下公司法人人格独立制度。公司法人人格独立，最早起源于英国，是通过萨洛蒙诉萨洛蒙案奠定的重要法律制度。

萨洛蒙是一个多年从事皮靴商务的商人，1892年，他组建了一家萨洛蒙有限公司，股东有7名，他本人、妻子及五个孩子。公司发行20007股股份，萨洛蒙认购20001股，其余6股由其妻子和五个孩子每人认购1股，以符合英国公司法规定发起人至少为7人的要求。

公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙将他的靴店卖给公司，售价38782英镑，其中20000英镑作为他认购公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠萨洛蒙的债务，并有公司资产作担保；余下8782英镑，以现金形式付给萨洛蒙。公司在之后经营中对外又借了部分债务，未设置抵押。

次年，萨洛蒙公司因经营困难无力清偿债务被依法清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，萨洛蒙要求公司先清偿其本人有担保的债权10000英镑。若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，这样其他债权人将一无所获。无担保债权人声称，萨洛蒙和其公司实际上是同一人，因为公司不可能欠他10000英镑的债。于是他们向法院提起诉讼。

公司清算人代表那些没有担保的债权人，主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。

当此案诉诸法院时，初审法院认为：萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。上诉法院则根据《1862年公司法》基本维持了原判，指出公司不过是一个虚拟身份，萨洛蒙应该清偿因公司而产生的债务。

但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决。英国上议院一致认为，萨洛蒙组建公司的目的和动机是正常的、合法的，设立公司的手续也符合公司法的要求，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。萨洛蒙公司是合法有效成立的，公司一经合法成立，在法律上就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。英国上议院最终认为，虽然萨洛蒙是公司股份的绝大部分持有者，但萨洛蒙作为公司有担保的债权人，有权优先于普通债权人得到清偿。

公司法人人格制度

可以说，这个判例在公司和它的投资人（即股东或实控人）之间隔起了一层“公司面纱”，确立了公司法人人格独立的法律制度。在中国也有同样的制度。

这个制度有以下三个重要特征：

从法律角度讲，萨洛蒙公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任。

再次回到文章的发问。我们现在知道，李佳琦向10家有限公司合计出资2611万元，如果该10家公司无力与花西子共同退货退款40亿元，李佳琦也只是以2611万出资为限承担有限责任，风险绝不会蔓延到李佳琦的个人家产。

萨洛蒙诉萨洛蒙案的判决极大的保证了股东资产的安定性和止损性，但也正是基于这个原因，该判决也经常被视为一个后患无穷的不幸判决，它为个别股东或少数股东牟取法外利益提供了机会，对公司的债权人有失公平，该规则的不公平性就开始显现出来的。

为避免股东滥用公司法人地位和有限责任损害债权人，后来就有了“揭开或刺破公司面纱制度”，该制度可以否定公司与公司成员分别独立之人格，从而令股东或公司成员直接负责清偿公司债务。

【后记】

创业者设立什么样的企业，不仅关乎到创业者是否与自己的企业同生死共命运，还关乎到创业者在失败之后能否轻装上阵东山再起，更关乎到税收筹划、控制权、挂牌上市等核心问题。

如果读者考虑未来创业，都需要避免企业负债危及家产的风险。