法国电力集团、东航等一大批企业已在海南“抢滩登陆”，专家提醒：投资海南自贸港 税务安排早思量

　　7月13日，海南自由贸易港建设项目（第二批）集中开工活动在海南省各地同步举行，共集中开工项目121个，总投资281亿元，今年计划投资59亿元，项目类型涵盖产业发展、基础设施提质升级、民生公共服务等领域。

　　榕树椰林、碧海银沙。伴随着《海南自由贸易港建设总体方案》的颁布，海南自由贸易港突破性税收政策，成为企业关注的热点之一。那么，海南自由贸易港的税收政策有何突出特点？企业在投资时应该高度重视哪些问题？低税率是否会使海南成为“避税天堂”？带着这些问题，本报记者近日采访了相关企业和有关专家。

　　总体印象：低税率“让人兴奋”

　　位于海口市秀英区的海口国家高新技术产业开发区内，有一个占地500亩的工业园区——海南金鹿工业园。由于其地理位置优越，目前已入驻140家中小微企业。最近一段时间，令海南金鹿投资集团有限公司董事长叶茂开心的是，越来越多的企业拨通招商电话、咨询入驻工业园的具体事宜。叶茂说，这一可喜的变化，主要归功于《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称《方案》）以及一系列配套税收政策的颁布。“低税率成为海南自由贸易港最突出的税收政策特点，吸引了大量投资者的目光。”叶茂说。

　　什么是自由贸易港？国家税务总局税收科学研究所研究员李平介绍，自由贸易港是国家划定港口及其后方一块特定的区域，允许境外货物、资金或外方交通运输工具自由进出的港区，其最突出的特点是“境内关外”，即从地理范畴来说，是在国家（或地区）境内，但从行政监管来看，则是在海关管理关卡之外，免于实施通常的海关监管制度。与自由贸易区等其他对外开放特殊功能区域相比，自由贸易港是目前全球开放水平最高的特殊经济功能区。

　　李平分析，自由贸易港有着区域面积更大、自由范围更广、可以发展离岸金融等特点。《方案》指出，海南自由贸易港将按照“零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段”的原则，逐步建立起与高水平自由贸易港相适应的税收制度。海南中翰红日诚税务师事务所所长王书红表示，《方案》中大密度的税收优惠，将直接降低企业税负，提升企业利润水平，这让很多有投资意向的企业家“感到兴奋”。

　　企业所得税优惠，最能体现海南自由贸易港“低税率”的特点。《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号，以下简称“31号文件”）明确，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税；对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，根据单位价值的不同，可一次性在计算应纳税所得额时扣除或可采取加速折旧、摊销处理。

　　在关注海南自由贸易港企业所得税优惠的同时，海南龙盘油田科技有限公司董事长徐心敬还十分关注相关的个人所得税优惠。自2013年成立以来，公司已由单纯的石油服务基地发展为石油科技产业园区。园区引进一批大学院校、科研机构，需要聘请大量高端人才。《方案》明确，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。对此，徐心敬激动地说：“力度如此之大的个税优惠，将有力地帮助我们吸引人才、留住人才，从而为海南的海洋石油产业做大做强贡献我们的力量。”

　　投资选择：优先考虑鼓励类产业

　　7月13日，海南自由贸易港建设项目（第二批）集中开工活动在海南省各地同步举行，共集中开工项目121个，总投资281亿元，今年计划投资59亿元，项目类型涵盖产业发展、基础设施提质升级、民生公共服务等领域。

　　《方案》发布后，不少企业对投资海南自由贸易港表现出了浓厚的兴趣，部分企业早已“抢滩登陆”。6月13日，在海南自由贸易港重点项目集中签约仪式上，法国电力集团、中化石油有限公司、中国东方航空股份有限公司、荷兰壳牌有限公司等一批企业，已与海南省签订了35个合作协议。

　　毕马威海南分公司主管合伙人张岚岚建议投资者，在充分考虑企业自身战略定位、整体发展方向的前提下，应首先关注《方案》中的鼓励类产业，这样，既能响应自贸港产业定位，又能充分享受政策红利。“通览《方案》，自贸港重点特色产业——旅游业、现代服务业、高新技术产业、金融业、贸易以及贸易服务业等，都是潜在投资者值得优先考虑的。”张岚岚说。

　　张岚岚建议企业，在确定投资方向和投资领域时，应结合《方案》鼓励的投资领域和配套税收优惠政策进行综合分析。对于企业集团而言，可以优先关注能与集团其他业务板块形成协同效应，有利于集团整体价值提升的产业板块。记者了解到，为支持《方案》的落地，税收优惠及时跟进。31号文件规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。

　　值得注意的是，《方案》还规定，对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税。也就是说，在海南自由贸易港设立的鼓励类产业的生产加工企业，在享受15%的企业所得税优惠的同时，还可享受零关税优惠。“这也进一步说明，投资鼓励类的产业，在税收方面将获得多方面真金白银的支持。”有关专家说。

　　税务管理：当前和未来重点不同

　　企业选定投资领域后，紧接着会面临两个问题：一是选择何种投资控股架构，二是选择何种业务架构运营模式。

　　从实务角度看，投资架构和业务架构，会直接影响企业的税务管理策略。对此，毕马威税务合伙人陈亚丽建议企业一定要具体问题具体分析，采取差异化的税务管理策略。在海南自由贸易港内的投资，可能是公司现有业务的延伸、可能是全新的业务，也可能是对外投资的承接平台。投资属性不同，税务管理的策略和重点也不同。

　　陈亚丽表示，如果是全新的业务，可以建立独立的法人机构。为方便运营管理，集团企业可以考虑将需集中管理的服务公司或科技型公司，转移到海南自由贸易港内。在高端人才可以流动的前提下，享受个人所得税和企业所得税双重优惠。同时，可以考虑将集团中的供应链管理和贸易平台转移到自由贸易港内，从而充分利用自由贸易港在贸易方面的便利及税收优惠。

　　实务中，在投资初期落地时，企业可能在优惠行业类型、具体税收政策的适用条件、财税处理以及纳税申报等方面产生一些疑问。对此，陈亚丽建议企业与相关政府部门充分沟通，避免由于政策理解不到位带来的税务风险，必要时，可寻求专业涉税服务机构的协助。陈亚丽提醒，企业还需提前准备相关投资落地事宜，做好人力、场地、物资等资源配置，提前规划好投资架构、业务模式、资金安排以及融资需求，以免延误投资机遇。如需要进行业务重组，企业则须就重组中的税务问题进行妥善安排和合理筹划，避免在重组过程中触发税务风险。在人员安排中，企业还需要提前妥善安排派驻人员的户籍、社保以及人员的后勤需要，并关注个人所得税申报缴纳的衔接问题。

　　根据《方案》规划，2035年时，海南自由贸易港的产业集群和行业特色必将显现。届时，企业可在更广阔的空间范围内筹划自身在自由贸易港中的定位和布局。例如，集团企业的控股平台、贸易平台和资金平台可入驻海南，充分享受自由贸易港的各种便利。基于此，北京智方圆税务师事务所董事长王冬生提醒，届时，集团企业须认真安排海南企业与内地、境外关联方之间的业务往来，尤其是定价的原则、方式、水平等问题，避免成为税务机关反避税调查的对象。

　　实操提醒：海南并非“避税天堂”

　　15%的优惠税率，特定行业新增境外所得免征企业所得税，新购置固定资产或无形资产可享一次性扣除或加速折旧、摊销优惠……面对这一系列给力的税收优惠，有人提出，海南自由贸易港岂不是会成为“避税天堂”？

　　对此，《方案》给出了明确的答复：税收管理部门按实质经济活动所在地和价值创造地原则对纳税行为进行评估和预警，制定简明易行的实质经营地、所在地居住判定标准，强化对偷漏税风险的识别，防范税基侵蚀和利润转移，避免让海南自由贸易港成为“避税天堂”。

　　怎么理解《方案》中的这句话？采访中，多位专家一致表示，把握“实质性经营”原则是关键。31号文件明确，所谓“实质性经营”，就是企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。

　　根据“实质性经营”原则，在总分机构经营模式下，只有在海南自由贸易港内实质经营的机构，才能够享受海南自由贸易港税收优惠。也就是说，企业不能为了降低整体税负，将海南自由贸易港以外机构的利润转移到海南的分支机构，以此来享受海南自由贸易港税收优惠。王冬生表示，在后BEPS时代，避免低税率国家（地区）成为“避税天堂”，已是国际税收环境大势所趋。因此，欲借海南自由贸易港税收优惠之便，恣意避税的想法不可取。

　　毕马威转让定价总监刘佳佳建议企业，基于“实质性经营”原则，一定要高度关注以下具体问题：企业在海南自由贸易港是否配置办公场所，是否履行与其所获利润相匹配的业务功能？是否配备与企业功能相称的组织架构与人员团队？关键经济活动的决策和实施过程是否由企业在海南执行？在交易合同条款、成本费用承担等方面是否合理反映企业所承担的功能与风险等。

《海南自由贸易港建设总体方案》明确海南全岛将分步骤、分阶段建立实施自由贸易港政策和制度体系。其中，税收制度将作为一个重要支柱来保障海南自贸港的建设，并按照“零关税、低税率、简税制、强法制”的原则建立。在本文中，我们浅析此次创新的税收制度设计对海南产业结构升级、企业发展的促进作用。

　　“零关税”进一步释放政策红利，打造“自由贸易”前沿阵地。

　　“零关税”的实施将通过“逐步推进+清单管理”方式开展，以2025年为节点，

　　第一阶段：企业自用生产设备按照“负面清单”实施“零关税”，极大提高广大企业在海南投资的积极性，利用“免税+自由”方式可以实现优化产业布局、节省经营成本；岛内交通工具利用“正面清单”实施“零关税”以及放宽离岛免税政策的“组合拳”，进一步促进海南地区旅游、电子商务、物流产业发展，实现货物在岛内自由流动。

　　第二阶段：将通过制定进口征税商品目录方式进一步扩大“零关税”商品范围，即在全岛封关运作的基础上，制定海南自由贸易港“小税则”，以“零关税”和有效监管引领企业发展。

　　全岛“一线放开，二线管住”，引领和深度融合全球产业分工。

　　与其他海关特殊监管区域显著不同的是，对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自贸港加工增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税，照章征收进口环节增值税。对于制造型企业来说，随着国际市场的低迷，很多企业经营模式正逐步从“两头在外”向境内、境外两个市场转变。上述政策是中央鼓励和倾斜加工制造业信号的释放，针对性补足目前海南第二产业总体质量不高的短板，促进“高精尖”产业落户海南，打造“海南原产”品牌，帮助岛内企业深度融合到全球产业链分工，积极参与高附加值产业价值链创造。

　　低税率、简税制促投资、引人才。

　　海南自贸港企业所得税和个人所得税的低优惠税率是此次《总体方案》中的一大亮点。方案规定，2025年前对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税。同时，对在海南自贸港工作的高端和紧缺人才，免征其个税实际税负超过15%的部分。2035年前财税制度改革进一步推进，15%的企业所得税率将适用于除负面清单行业以外的所有企业。一个纳税年度内在海南自贸港累计居住满183天的个人，其来源于海南自贸港范围内的综合所得、经营所得和本地人才补贴，按照3%、10%、15%（实际税负率）三档超额累进税率缴纳个人所得税。

　　国际对标

　　对比当前国际上成熟的自贸港（详见表1），可以看出海南自贸港15%的所得税税率已经具有国际竞争力，而且优势相对明显。预计除了会吸引境外投资者和境外人才，由于海南自贸港的税收政策在国内其他地区甚至于在现有的自由贸易试验区都是没有的，国内也会有相当多的企业和“高精尖”人才迁入海南自贸港。

　　表1：海南自贸港与内地、其他自贸区税收政策对此

目前，针对企业所得税优惠的鼓励产业类目录，财税部门已经明确将其扩展到现行的全国性产业结构调整指导和鼓励外商投资目录，同时允许海南可以根据自身特点新增或细化鼓励类产业。海南现在以传统服务业占主导，现代服务业占比低，金融、保险、物流、法律、旅游等现代服务业发展相对缓慢。预计海南未来新增的鼓励类产业也将重点围绕在现代服务业、旅游业、医疗健康等产业。尽管高端人才和紧缺人才目录尚未公布，但预计符合海南自贸港发展所需的国际化、专业型人才都应该覆盖在内。

　　海南自贸港税收制度的另外一大看点就是简税制。《总体方案》提出在全岛封关运作的同时，将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税。届时，海南自贸港将仅执行7个税种的征收，这7个税种包括：企业所得税、个人所得税、物业税、印花税、资源税、环保税和销售税。尽管简税制是国际自贸港的通行做法，但《总体方案》指出简税制要结合我国税制改革的方向，降低间接税比例。因此可以看出简税制的设计也是中国未来税收制度的发展方向。

　　强法制、重实质，为自贸港建设保驾护航。

　　实行低税率并不意味着让海南自贸港将成为“避税天堂”。《总体方案》指出税收管理部门要按照实质经济活动所在地和价值创造地原则对纳税行为进行评估和预警。日前财税部门已经对实质性运营作出了总体的规定，要求企业的实际管理机构设在海南自贸港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。这些措施可以防止利用空壳公司套取政策红利。同时，我们了解到税务部门也会建立与自贸港建设相匹配的税收风险监控体系，对重点税源、重点行业和重点领域进行风险管理。

　　更进一步：税制改革是海南自贸港值得长期关注的看点

　　海南自贸港的税收制度整体上按照“零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段”的原则，逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度。同时还提到“在其他自由贸易试验区已经试点可复制的税收政策均可在海南自贸试验区进行试点”。

　　例如，海南自贸港复制集成的其他特殊区域政策：

结语

　　海南自贸港建设的大幕现已拉开，通过以上税收制度对比，海南自贸港已基本符合自贸港税收优惠的国际惯例。海南推出的“零关税”政策已经是我国税制改革创新的里程碑，为吸引全球贸易和投资发挥了积极作用。此外，海南自贸港也将作为全国税务改革的试验田对一系列税收政策先行先试。自贸港的税收政策是否会进一步向全国推广和复制，还有待进一步的观察。毕马威税务团队会密切关注这些发展并及时与您分享我们的观点。我们愿持续为企业未来在海南的布局和发展提供智力支持。