中国财税浪子提醒：资管产品管理人是二位一体的增值税纳税人，但是其承担方式并不一样

　　按照财税[2017]56号文第一条第一款规定：资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资管产品运营过程发生的增值税应税行为，取得的资管产品运营业务收入，无论是否支付给投资人或者管理人、托管人，都需要在其运营环节按照3%的征收率采用简易计税方法缴纳增值税。

　　1、资管产品运营环节的增值税应税行为，以资管产品的管理人为纳税人。有人将资管产品的增值税称为穿透征税，这个是不对的。资管产品的增值税不是穿透，而是采取分段式，将投资者投资于资管产品以及资管产品募集的资金再行投放出去（运营环节）分为两个相对独立的阶段考虑。如果真的搞穿透，就应该穿透资管产品直接根据底层资产的收益情况来对资管产品的委托人（投资人）征收增值税，这一点根本没有可操作性。在资管产品运营环节，由于资管产品对外投资依据信托原理，是以受托人也就是管理人名义进行的，因此将管理人确定为运营环节应税行为纳税人并无不妥。但由于资管产品财产（受托财产）毕竟独立于管理人自己的固有财产，因此管理人依法将资管产品需要承担的税款从资管产品财产中予以提取，并按照法定程序以自己名义缴纳给国家。我国信托发第十七条第一款规定，除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；（三）信托财产本身应担负的税款；（四）法律规定的其他情形。结合这一规定可以看出，信托财产本身应担负的税款。这是指基于信托财产的管理运用或处分或其他信托事务的处理所产生的税款债务。这些税款应以信托财产缴纳，为追缴这类税款，可以对信托财产强制执行。

　　2、对于支付给投资人的投资收益，由投资人自行判断是否缴纳增值税。相关税收政策并没有赋予管理人对投资者需要缴纳的增值税的扣缴义务。通常情况下投资人从资管产品取得的收益如果界定为非保本收入无需缴纳增值税。如果界定为保本收入，则需要按照贷款服务缴纳增值税。

　　3、对于从资管产品财产中支付给资管产品管理人的信托报酬、管理费等，属于管理人提供服务取得的收入，按照直接收费金融服务缴纳增值税。对于支付给资金托管机构的托管费用，同样也按照直接收费金融服务缴纳增值税。支付的律师费用、会计师事务所得审计、验资等费用需要，由取得收入的主体按照现行增值税政策规定依法缴纳增值税。实务中最容易出现的错误就是，容易将收入主体取得的这些收入当作资管产品运营环节发生应税行为，而却套用财税[2017]56号文的简易计税政策。其实这些收入只是与资管产品运营环节有关，其收入不归属于资管产品财产，并不适用简易计税。而应根据收入主体的身份去确定其应该适用一般计税或者简易计税。

资管产品以资管产品管理人为增值税纳税人，按照3%征收率缴纳增值税，这个规定出自财税[2016]140号文、财税[2017]2号文以及财税[2017]56号等文。值得一提的是，这几号文所指简易计税方法的资管产品规定是有BUG的，容易让人以为所有的基金运营业务均按照资管产品运营业务按3%简易计税。

　　资管产品有哪些

　　财税[2017]56号文等文件提到的资管产品包括了银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

　　这些理财产品、信托、计划等标准化的金融产品，由获得监管机构批准的公募基金管理公司或证券公司等机构向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，以托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资。资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

　　比如，富国中证***ETF就是由富国基金管理有限公司作为公开募集中证***交易型开放式指数基金产品的管理人。

　　资管产品增值税由谁缴税，谁是实际负税人

　　基金管理人不拥有基金产品所有权和运营产生的收益权。那么，以基金管理人作为基金产品增值税纳税人又是怎么一回事呢。

　　严格来说，管理人不是基金产品增值税纳税人，而是扣缴义务人。这个扣缴义务规定出自《中华人民共和国证券投资基金法(2015年修订版)》规定：基金财产投资的相关税收由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。了解到实际操作，管理人可以通过收取管理费方式将税负转嫁给基金份额持有人，从而达到由基金份额持有人承担的效果。

　　资管产品运营业务简易计税有什么要求

　　从基金层面上讲，基金产品本身是一个独立的会计主体。基金管理人运用募集资金投向包括但不限于股票、债券等各类投资项目，该环节会涉及贷款服务、金融商品买卖增值税，按3%简易办法计税。另外，基金份额持有人大会费用，场内注册登记费用、基金管理人管理费、基金托管人托管费等支出由基金财产承担。

　　基金管理人收入来源于两部分，一部分是受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务(属于金融服务下直接收费金融服务的基金管理服务)，另一部分是其他服务(也称自营业务，包括对投资与资产管理、咨询服务)。基金产品管理费支出的也是基金管理人收入来源之一，为区分管理人自营业务和基金产品运营业务，财税〔2017〕56号规定，将资管产品(基金产品)运营业务应当与管理人提供的其他服务(自营业务)相区别，分别核算这两部分的销售额和增值税应纳税额;如果没有分别核算的，资管产品(基金产品)运营业务不得适用3%简易计税规定。

　　私募契约型基金可不可以简易计税

　　基金产品运营业务增值税简易计税在某种程度上对应公募基金业务，确切说是公募证券投资基金。但是，简易计税办法对于私募投资基金却并非完全适用，为什么这么说呢。

　　我国的契约型基金包括公开募集的证券投资投资基金、私募契约型投资基金。私募契约型基金通过发行受益单位，使投资者购买后成为基金受益人，分享基金经营成果。契约型基金设立的法律性文件是信托契约，基金管理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约来规范。私募契约型投资基金本身不具有经营实体，资金通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集，基金销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行——从这个层面上来讲，对于私募契约型基金，基金管理人按要求对基金产品业务分开核算也是可以适用资管产品运营业务简易计税办法的。

　　私募股权投资基金可不可以简易计税

　　那么，股权投资基金可不可以呢。

　　股权投资基金又名私募股权投资基金或者契约型私募股权投资基金(Private Equity Fund)，它其实是一个很宽泛的概念，是以投资方式对基金投资划分出来的，用来特指对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的投资者投资PE，交由股权投资公司管理并投向目标公司。

　　对于私募股权基金来说，基金已经有了经营实体，本身也要求办理工商登记——这就完全和资管产品区别开了。私募股权投资基金如果是小规模纳税人，可按简易计税办法，如果超过标准就得按照一般纳税人进行缴税。

　　如此，财税[2016]140号、财税[2017]2号以及财税[2017]56号等文对资管产品运营业务以管理人为增值税纳税人按3%简易计税办法仅适用于公募证券投资基金、私募契约型投资基金，不包括私募股权投资基金。